Wartość rynku e-commerce w segmencie B2B jest obecnie ponad 7 razy większa niż rynku B2C i wynosi około 215 mld zł. Według prognoz, sprzedaż B2B przez internet wzrośnie nawet o 40 proc. na przestrzeni najbliższych lat. Bez wątpienia warto zawalczyć o tę część rynku. Rzetelnie przygotowana umowa B2B, czy to w postaci dokumentu o ramowej współpracy, czy regulaminu, bez wątpienia ma wpływ na sukces prowadzonego biznesu. Warto zatem pamiętać, iż prowadzenie działalności e-commerce w ramach B2B nie oznacza całkowitej dowolności w zakresie uprawnień i obowiązków obu stron umowy.

Partnerem lekcji jest Rafał Stępniewski, Rzetelna Grupa

Dziś dowiesz się:

– jak działa rękojmia w umowach B2B,
– czym jest wada zatajona,
– kiedy ma miejsce wyłącznie odpowiedzialności.

Rękojmia – najczęstsze błędy w relacji B2B

Wielu przedsiębiorców żyje w przeświadczeniu, że rękojmia, potocznie nazywana gwarancją dla firm, obowiązuje jedynie 1 rok. Tak faktycznie było do 24 grudnia 2014 r. Wówczas weszła w życie ustawa o prawach konsumenta, która zmieniała między innymi Kodeks cywilny, wydłużając okres rękojmi do 2 lat. Jeżeli zatem w regulaminie lub w umowie nie ma regulacji ograniczających czas trwania rękojmi, mają zastosowanie przepisy kodeksowe i odpowiedzialność sprzedawcy wynosi 2 lata. Podobnie jest jeżeli firma składa zamówienie np. drogą e-mailową, telefonicznie lub dokonuje zakupu w sklepie stacjonarnym lub 
w hurtowni, a warunki zawieranej umowy sprzedaży ograniczają się jedynie do wystawienia faktury.

Ograniczenie lub wyłączenie rękojmi

Odpowiedzialność z tytułu rękojmi w relacji B2B można ograniczyć lub wyłączyć, ale powinno to być określone w warunkach zawieranej umowy sprzedaży. Należy pamiętać, że nie zawsze takie ograniczenie lub całkowite wyłączenie będzie skuteczne. Wynika to przede wszystkim ze zmian w prawie jakie zaszły wspomnianego 24 grudnia 2014 r. poprzez wprowadzenie współodpowiedzialności poprzedniego sprzedawcy względem konsumenta.
Dla przykładu, jeżeli hurtownik sprzedaje towar do firmy, która zakupiony towar sprzeda konsumentowi, wówczas, hurtownik będzie odpowiadał pośrednio za koszty reklamacji, mimo że w umowie ze swoim kontrahentem zastosował np. wyłączenie rękojmi. Jeżeli konsument złoży reklamację do sprzedawcy, od którego zakupił towar, ten poniesie koszty związane ze zwrotem płatności za przesyłki w obie strony, czy też koszty wynikające z obsługi reklamacji (naprawa, wymiana towaru na nowy, odstąpienie od umowy przez konsumenta lub żądanie obniżenia ceny), może w ciągu 6 miesięcy wystąpić z roszczeniem do poprzedniego sprzedawcy o zwrot tych kosztów. Oczywiście reklamacja musi być zasadna, 
a koszty powinny być udokumentowane. Jest tu pewne ryzyko działań samego sprzedawcy, ponieważ jeżeli źle rozpatrzy reklamację, a poprzedni sprzedawca wykaże ten błąd, stratny będzie sprzedawca a nie hurtownik.

Kolejnym ważnym aspektem skuteczności w ograniczaniu lub wyłączaniu rękojmi jest wymiar „zasad współżycia społecznego”. Jest to klauzula, która zabrania zamieszczania w treści umów postanowień niemoralnych, czyli sprzecznych z dobrą wiarą, łamiących zasady sumienności i rzetelności kupieckiej.

Naruszenie w treści umowy wskazanych wyżej założeń wynikających z art. 353(1) Kodeksu cywilnego, może skutkować stwierdzeniem nieważności niektórych postanowień w treści umowy bądź całej czynności prawnej.

Wskazany przepis przytaczany niejednokrotnie w postępowaniach dotyczących stosowania klauzul abuzywnych w relacjach z konsumentami, nie obejmuje tylko tej grupy podmiotów. Jest on bowiem generalną klauzulą dla wszystkich zobowiązań, zarówno w obrocie 
z udziałem konsumenta, jak i w obrocie B2B, których wykonanie lub niewykonanie narusza ogólnie obowiązujące przepisy prawa, zasady współżycia społecznego, stanowi nadużycie strony dominującej lub wykorzystuje błędne przekonanie drugiej strony co do zakresu zawieranej umowy.

Wada zatajona

Ograniczenie lub wyłączenie odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady rzeczy sprzedanej, nie będzie skuteczne w sytuacji, gdy wada została podstępnie zatajona przez sprzedającego. Ponadto, tego rodzaju zastrzeżenie w żaden sposób nie wyłącza odpowiedzialności sprzedawcy z tytułu nienależytego wykonania zobowiązania na zasadach ogólnych na podstawie art. 471 k.c.

Wyłączenie odpowiedzialności

Kolejnym ważnym obszarem regulowania relacji B2B jest odpowiedzialność. Przedsiębiorcy niezbyt chętnie chcą ją ponosić. Podobnie jak w przypadku rękojmi, jeżeli w zawartej umowie kwestie odpowiedzialności nie były uregulowane, obowiązują przepisy kodeksowe. W rezultacie przedsiębiorca ma nieograniczone możliwości dochodzenia na drodze sądowej nawet utraconych korzyści, jeżeli odpowiednio wykaże winę drugiej strony. Jeżeli natomiast w umowie B2B odpowiedzialność całkowicie zostanie wyłączona, mogą zaistnieć przypadki, gdzie na drodze sądowej taki zapis zostanie uznany za nieskuteczny. Dotyczy to przede wszystkim działań w złej wierze oraz z winy umyślnej przedsiębiorcy.

Tagi

B2B Sprzedaż